El precio que le piden por un negocio y lo que ese negocio realmente vale casi nunca son el mismo número. Esta guía le explica cómo se valora una empresa en marcha, qué revisa un due diligence financiero, y cuáles son los pasivos que no aparecen en los libros y que usted heredaría al comprar.
Precio y valor no son lo mismo
El precio es lo que alguien pide. El valor es lo que ese negocio puede generar para quien lo compre. Entre los dos hay casi siempre una distancia, y esa distancia es donde se gana o se pierde plata.
Un vendedor que dice «este negocio deja dos millones al mes» normalmente está hablando de lo que entra a la caja, no de utilidad. Cuando se restan los gastos que él paga por fuera, el salario que se paga a sí mismo pero no registra, el alquiler que le cobra su propia sociedad y la depreciación de los equipos que va a haber que reponer, el número cambia mucho.
Los tres métodos de valoración
No se usa uno. Se usan los tres y se comparan: si los resultados se acercan, el número es sólido; si se disparan entre sí, hay algo que entender antes de ofertar.
| Método | Cómo funciona | Cuándo pesa más |
|---|---|---|
| Flujos de caja descontados (DCF) | Proyecta los flujos de efectivo futuros y los trae a valor presente con una tasa de descuento que refleja el riesgo | Negocios en marcha con historial estable y proyecciones sustentables |
| Múltiplos de mercado | Aplica un múltiplo de EBITDA o de ventas observado en transacciones comparables del sector | Cuando existen transacciones comparables. Es el método que más se usa para negociar |
| Valor en libros ajustado | Toma el patrimonio contable y ajusta activos y pasivos a su valor real | Negocios con muchos activos físicos, o cuando el negocio no genera utilidad |
Qué revisa un due diligence financiero
El due diligence no es «revisar los estados financieros». Es verificar que lo que le dijeron es cierto, y encontrar lo que no le dijeron:
- Calidad de los ingresos. ¿Son recurrentes o fue un año bueno? ¿Cuánto depende de un solo cliente? Si el 40 % de las ventas viene de un cliente que puede irse, eso cambia el precio.
- Verificación contra banco y facturación electrónica. Los ingresos reportados se cruzan contra lo que efectivamente entró y contra lo que se facturó ante Hacienda.
- Normalización de gastos. Separar los gastos del negocio de los gastos personales del dueño que pasan por la empresa.
- Cuentas por cobrar. Antigüedad y cobrabilidad real. Una cartera con seis meses de atraso no vale lo que dice el balance.
- Inventarios. Existencia física, obsolescencia y valoración.
- Activos fijos. Estado real, depreciación y cuánto hay que reponer en los próximos dos años.
- Situación tributaria. Declaraciones al día, diferencias entre lo facturado y lo declarado, y contingencias abiertas.
- Capital de trabajo normalizado. Cuánto efectivo necesita el negocio para operar sin ahogarse. Es lo que más sorprende a los compradores primerizos.
Los pasivos que no están en los libros
Esta es la parte que salva compras. Lo que más veces aparece:
| Contingencia | Por qué importa |
|---|---|
| Prestaciones laborales no provisionadas | Cesantía, preaviso y vacaciones acumuladas de empleados con años de antigüedad. Si compra la sociedad, compra esa deuda |
| Deudas con la CCSS | Arreglos de pago vigentes o planillas subdeclaradas. La CCSS tiene facultades de cobro muy fuertes |
| Diferencias tributarias | Períodos sin declarar, declaraciones inconsistentes con la facturación electrónica, o procedimientos abiertos |
| Juicios y reclamos | Laborales, de clientes o de proveedores, que no aparecen en el balance hasta que hay sentencia |
| Garantías otorgadas | La sociedad firmó como fiadora de una deuda de otro. No está en sus pasivos, pero es suya |
| Contratos con cláusulas de cambio de control | Arrendamientos, franquicias o contratos con clientes clave que se pueden terminar si cambia el dueño |
Por qué se ajusta el EBITDA antes de multiplicar
El EBITDA que aparece en los estados financieros de una empresa familiar casi nunca es el EBITDA con el que se debe negociar. Hay que normalizarlo:
- Sumar los gastos personales del dueño que pasan por la empresa.
- Restar un salario de mercado para quien haga el trabajo del dueño, si el dueño se va.
- Quitar los ingresos y gastos extraordinarios que no se van a repetir.
- Ajustar los alquileres o servicios pactados con partes relacionadas a precios de mercado.
Ese EBITDA normalizado es el que refleja lo que el negocio genera de verdad para un dueño nuevo. Multiplicar el EBITDA contable sin ajustar es la forma más rápida de pagar de más o de vender barato.
Si usted es quien vende
Casi todo lo anterior también aplica del otro lado, y con una ventaja: usted puede prepararse.
- Ordene la contabilidad con dos años de anticipación. Un negocio con estados financieros limpios y auditados se vende más caro y más rápido, porque el comprador tiene menos que verificar.
- Separe sus finanzas personales de las del negocio. Es el ajuste que más valor recupera.
- Documente lo que hace valioso al negocio: contratos con clientes, procesos, permisos, marcas.
- Reduzca su propia indispensabilidad. Un negocio que no funciona sin usted vale menos, porque el comprador sabe que usted se va.
- Resuelva las contingencias antes, no durante la negociación. Todo lo que aparezca en el due diligence se convierte en descuento sobre el precio.
El proceso, paso a paso
- Alcance. Definimos si es una valoración, un due diligence o ambos, y qué períodos cubre.
- Solicitud de información. Estados financieros, declaraciones, estados de cuenta, facturación, planillas, contratos y actas.
- Verificación. Cruce de la información contra fuentes independientes, no contra lo que dice el vendedor.
- Normalización y modelo. Ajuste del EBITDA, proyección de flujos y aplicación de los tres métodos.
- Informe. Rango de valor razonable, hallazgos, contingencias cuantificadas y los puntos que conviene negociar.
- Acompañamiento. Si lo requiere, participo en la negociación explicando los números frente a la otra parte.
El alcance del trabajo, el proceso y el formulario de cotización están en la página de valuación y due diligence.
¿Va a comprar o vender un negocio?
Conversemos antes de que firme. Le digo qué hay que revisar en su caso, cuánto tarda y cuánto cuesta, sin compromiso.
Consultar por WhatsAppPreguntas frecuentes
¿Cuánto tarda una valuación?
Depende del tamaño y del estado de la información. Un negocio pequeño con contabilidad ordenada puede tomar de dos a cuatro semanas. Si hay que reconstruir información, más.
¿Sirve una valuación para pedir un crédito?
Para el crédito, el banco normalmente pide estados financieros y flujos de caja proyectados, no una valuación. La valuación sirve para comprar, vender, repartir entre socios o resolver una sucesión.
¿Puedo hacer el due diligence yo mismo revisando los estados financieros?
Puede revisar, pero los estados financieros solo muestran lo que alguien decidió registrar. El valor del trabajo está en verificar contra fuentes independientes y en encontrar lo que no está registrado, que es justamente lo que le va a costar plata después.
¿Qué pasa si el vendedor no quiere dar información?
Es en sí mismo un hallazgo. Un vendedor serio entiende que el comprador va a verificar. La resistencia a entregar estados de cuenta o declaraciones suele significar que el número que le dieron no aguanta el cruce.
¿Conviene comprar las acciones o los activos?
Comprar acciones significa heredar todo el pasado de la sociedad, incluidas las contingencias que nadie mencionó. Comprar activos deja atrás buena parte de eso. Es una decisión legal y fiscal que se toma con el abogado, pero se informa con los números del due diligence.
¿Trabaja con el comprador o con el vendedor?
Con cualquiera de los dos, pero nunca con ambos en la misma transacción. La independencia es lo que hace útil el trabajo.